案例一：民间借贷纠纷（投资款转借贷案）

律师观点分析

案例一：民间借贷纠纷（投资款转借贷案）

背景：

当事人与某第三方公司签订《投资协议》，实际出资150万元。后因项目未落地，公司与股东共同承诺还款，并由股东单独向当事人出具《借条》，明确约定“股东本人于某日前返还150万元投资本金”。但到期后股东仅支付少量利息，公司及股东均以“投资风险自担”为由拒绝继续还款。当事人自行起诉，一审法院以“需明确起诉的法律关系”为由要求明确案由，案件陷入僵局。当事人随后委托本所代理。

实操亮点：

1. 精准重构法律关系：针对“名为投资、实为借贷”的典型争议，及时援引《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第15条——原告依据债权凭证提起民间借贷诉讼，被告以基础法律关系抗辩的，法院应当审查基础关系。本所代理后，主动将案由从“合同纠纷”变更为“民间借贷纠纷”，并放弃对公司的诉请，集中追索股东个人责任，避免因主体混同导致败诉。

2. 重构证据锁链：在仅有《投资协议》和《借条》的初步证据上，补充以下间接证据：当事人与股东之间的微信聊天记录；公司出具但未盖章的项目停滞情况说明（证明投资目的已无法实现，双方同意退款）。

     形成“投资风险已通过借条方式固化为民间借贷债务”的高度盖然性证据链，阻断对方“风险共担”的抗辩。

3. 庭审攻防要点：

       针对股东抗辩“借条系被迫签署”：指出股东未提供任何胁迫证据，且借条后连续数月支付利息的行为与“被迫”逻辑矛盾；

       针对公司抗辩“投资亏损应自负”：明确原告已放弃对公司主张，股东作为完全民事行为能力人出具借条，系真实意思表示，构成债务加入或合意更新；

       利用《借条》中“返还150万元本金”的措辞，对比《投资协议》中“不保本不保收益”条款，主张后者已被前者合意变更。

4. 诉请范围最大化：除150万元本金外，同步主张资金占用利息（按LPR计算）、逾期还款违约金（按借条约定年化10%），并主张股东承担本案全部诉讼费及律师费（合同有约定）。同时申请财产保全，冻结股东名下房产，以保促调。

结果数据：

一审法院采纳本所代理意见，认定：虽初始为投资关系，但股东后续出具《借条》并实际支付利息的行为，已使双方就150万元成立民间借贷合同关系，股东应按约还本付息。判决股东向当事人返还本金150万元，并支付自逾期之日起按年利率10%计算的利息（总计约21万元）。当事人自一审初期被要求“明确案由”的被动局面，到最终获判 171万元（本息合计），全额挽回投资损失。